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天津市国资委关于印发《天津市国资委监管企业国有资产评估项目审核工作指引》的通知

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各监管企业，各区国资委：

为进一步规范监管企业国有资产评估项目核准、备案工作，提高资产评估管理工作效率，市国资委制定了《天津市国资委监管企业国有资产评估项目审核工作指引》，现印发给你们。请遵照执行，并及时反馈工作中的有关情况和问题。

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附件：天津市国资委监管企业国有资产评估项目审核工作指引

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市国资委

2024年8月29日

（此件主动公开）

附件

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天津市国资委监管企业国有资产评估

项目审核工作指引

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第一章　总　则

第一条　为进一步规范监管企业国有资产评估项目核准、备案管理工作，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕71号）、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）、《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》（津国资〔2018〕5号，以下简称《评估管理办法》）等规定，制定本指引。

第二条　天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）和监管企业，按照《评估管理办法》《天津市国资委关于优化监管企业资产评估管理有关事项的通知》（津国资产权〔2024〕13号）等相关规定对资产评估项目进行核准、备案，适用本指引。

第二章　核准工作程序

第三条　按照有关规定应当进行核准的资产评估项目，监管企业在确定评估基准日前，应当向市国资委书面报告下列有关事项：

（一）相关经济行为的批准、决策情况；

（二）评估基准日的选择情况及理由；

（三）资产评估范围的确定情况，包括拟纳入评估范围的资产占企业全部资产比例关系、拟纳入评估范围的资产是否与经济行为一致及拟剥离资产处置方案等；

（四）资产评估机构选聘情况，包括选聘评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长等；

（五）资产评估的时间进度安排情况，包括资产评估的现场工作时间、评估报告的出具时间及申请核准时间等。

第四条　在评估项目开展过程中，监管企业应当及时向市国资委报告资产评估项目的工作进展情况，包括评估、审计、尽职调查（如有）、土地、矿产资源等相关工作的进展情况，工作中发现问题应当及时沟通。必要时，市国资委可对评估项目进行跟踪指导和现场检查。

第五条　监管企业将评估报告报市国资委申请核准前，应当完成以下事项：

（一）取得相关经济行为的批准、决策文件；

（二）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质；

（三）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，并依法办理相关企业产权变动事宜；

（四）纳入评估范围的资产与经济行为批复、资产重组方案、改制方案、产权流转方案等内容一致；

（五）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善；

（六）资产评估项目已公示无异议；

（七）在资产评估管理信息系统录入资产评估项目核准所需完整信息，逐级进行信息系统审核，并提交至市国资委。

第六条　监管企业应当自评估基准日起8个月内向市国资委提出核准申请，并报送下列文件材料：

（一）资产评估项目核准申请文件，主要内容包括经济行为批准情况、资产评估工作情况和资产评估结论、资产评估项目公示情况以及企业初审意见等。

（二）资产评估项目核准申请表（一式三份）。

（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料，包括市政府批复文件、相关部门批复文件、会议纪要，企业股东会决议、董事会决议等。

（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、产权流转方案、发起人协议等材料。

（五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表、附件及相关材料电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）。

（六）所涉及的企业或资产权属证明文件。

（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告；如有强调事项段，需提供企业对有关事项的书面说明及意见。

（八）对外重大产权转让项目、拟上市项目及已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。涉及企业股东权益的其他项目需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

（九）企业公示情况、公示结论。

（十）其他有关材料。

第七条　市国资委收到核准申请后，经审核符合本指引第五条规定要求的，聘请2名以上专家开展独立审核，并在5个工作日内组织召开核准会议。参加核准会议人员包括市国资委聘请的专家、被审核企业人员和中介机构人员等。

第八条　核准会议上，企业应当组织中介机构汇报核准项目的以下相关工作情况：

（一）企业基本情况及相关工作。

1.企业基本情况概述；

2.近三年主要经营及财务状况；

3.涉及项目经济行为基本情况；

4.被评估企业改制重组前后的股权架构及产权变动情况；

5.各中介机构工作进展总体情况；

6.后续工作及时间安排。

（二）资产评估工作情况。

1.资产评估的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等；

2.资产清查工作中发现的资产权属瑕疵，重要资产的运行或使用情况及盘点盈亏情况；

3.评估要素介绍，包括评估基准日、评估范围和对象，重大、特殊资产评估方法，主要评估参数的选取；

4.评估基准日后评估范围内重大资产变动和重组情况；

5.土地使用权评估结果的引用情况；

6.矿业权评估结果的引用情况；

7.境外估值机构与资产评估机构就同类评估对象估值差异分析；

8.其他中介机构工作成果的引用情况；

9.评估机构对评估报告的内部质量控制情况；

10.评估结论及增减值原因分析；

11.评估报告体例。

（三）土地估价工作情况。

1.估价工作总协调情况和合作评估机构的介绍；

2.评估项目涉及的执业土地估价师名单；

3.评估项目涉及的土地权属状况；

4.土地估价技术方案和评估基本过程描述；

5.评估项目涉及的土地、房屋的房地匹配说明及附表；

6.完善土地权属的预计费用支出情况；

7.土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。

（四）涉及矿产资源的，应当汇报矿业权评估情况。

1.评估项目涉及的矿业权评估师名单；

2.矿业权人、矿业权评估对象的主要情况；

3.矿业权价款处置及本次评估的处理情况；

4.评估项目涉及的矿产资源储量核实和评审备案情况；

5.评估技术方案和评估基本过程描述；

6.评估项目涉及的固定资产和土地使用权投资参数与资产评估、土地使用权评估的对接情况；

7.完善矿业权权属的预计费用支出情况。

（五）审计工作情况。

1.审计工作的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等；

2.所审计财务报表的编制基础，对于特殊的编制基础或有模拟的企业架构，应当重点予以介绍；

3.对所审计财务报表有重大影响的事项，包括重要重组行为及其会计处理等，说明事项及其影响金额；

4.合并报表的合并范围说明；

5.对于拟境外上市的公司或境外上市公司实施收购的核准项目，需说明所审计报表与境外报表之间净利润与净资产的主要差异项目及金额；

6.审计结论。

（六）律师工作情况。

1.相关经济行为的合法性情况；

2.房产、土地、矿产资源等资产权属文件办理情况及其合规性，存在瑕疵的处理方法及其合规性承诺；

3.尽职调查情况。

（七）聘请财务顾问的，应当汇报的情况。

1.企业经济行为总体方案及要点；

2.企业经济行为的重要性和必要性；

3.总体时间安排及进度；

4.各中介机构工作协调情况及存在问题；

5.对资本市场趋势变化分析；

6.定价底线是否高于评估值。

（八）监管企业审核情况、资产评估项目公示情况等。

（九）其他需汇报的情况。

第九条　市国资委在组织专家与被审核单位及相关中介机构交换意见时，被审核企业及相关中介机构应当就专家提出的审核意见作出解释和说明。企业的解释和说明达不到核准要求的，企业要及时组织相关中介机构对评估、审计等报告进行补充完善，并将完善后的评估报告及对审核意见的书面答复报送市国资委。市国资委及时组织专家复审。

第十条　经审核符合核准要求的，市国资委应当在10个工作日内完成对评估报告的核准批复。

第三章　备案工作程序

第十一条　在资产评估项目开展过程中，企业应当就工作情况及时向备案管理单位报告，包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。必要时，备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。

第十二条　企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。在报送备案管理单位之前，企业应当进行以下初步审核：

（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求。

（二）评估基准日的选择是否合理。

（三）执业评估机构及人员是否具备相应资质，评估机构的选聘是否符合相关规定。

（四）评估范围是否与经济行为批准文件、资产重组方案、改制方案、产权流转方案内容一致。

（五）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。

（六）被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜。

（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。

（八）相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论。

（九）在资产评估管理信息系统录入资产评估项目备案所需完整信息，逐级进行信息系统审核，并提交备案管理单位。

第十三条　企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：

（一）资产评估项目备案表（一式三份）。

（二）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业股东会决议、董事会决议或总经理办公会议纪要等。

（三）评估所涉及的资产重组方案、改制方案、产权流转方案或发起人协议等材料。

（四）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表、附件及相关材料电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）。

（五）被评估资产权属证明文件。

（六）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。

（七）对外重大产权转让项目、拟上市项目及已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。涉及企业股东权益的其他项目需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

（八）报送市国资委备案的，还应报送监管企业对评估报告审核情况及初审意见。

（九）需要提供的其他材料。

第十四条　备案管理单位收到备案申请材料后，应当及时组织开展审核工作（必要时可组织有关专家参与评估项目评审工作），并在10个工作日内向企业出具审核意见。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，原则上在10个工作日内将调整完善后的备案申请材料和对审核意见的答复报送备案管理单位。备案管理单位应当及时组织复审，经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手续。

第四章　资产评估报告审核要点

第十五条　资产评估项目核准、备案管理单位应当严格按照《评估管理办法》《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则，对资产评估项目相关经济行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。

第十六条　对资产评估报告以下内容进行重点审核：

（一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。

（二）评估目的。

（三）评估对象和评估范围。

（四）价值类型及其定义。

（五）评估基准日。

（六）评估依据。

（七）评估程序实施过程和情况。

（八）评估方法。

（九）评估结论。

（十）特别事项说明。

（十一）签字盖章。

（十二）评估报告附件。

第十七条　审核评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况，应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构（图）、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。

第十八条　审核评估目的，应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明了本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。

第十九条　审核评估对象和评估范围，应当关注是否详细描述了评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。

企业价值评估中，应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、专有技术、特许经营权、销售网络、客户关系、商标权、数据资产以及企业品牌、商誉等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。存在资产剥离情形的，应关注剥离资产原因、被剥离资产明细及剥离方案。

第二十条　审核价值类型及其定义，应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。

第二十一条　审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。

审核涉及上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委?财政部 证监会令第36号）规定，即上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

第二十二条　审核评估依据，应关注以下内容：

（一）经济行为依据。

重点关注经济行为依据的合规性和完整性。在市国资委核准、备案的项目，原则上需提供监管企业的经济行为批准或决策文件。在监管企业备案的项目，需提供符合本企业决策程序的经济行为批准或决策文件。同时关注其相关文件中是否已明示评估范围。

（二）法律法规、评估准则、权属、取价等依据。

1.应当关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等依据是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效。

2.应当关注收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。

3.应当关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决。

4.《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。

第二十三条　审核评估程序实施过程和情况，应当关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。

重点关注资产清查情况。针对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，以及改制方案、重组方案、产权流转方案、审计报告等资料，对评估范围进行核对，核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。

第二十四条　审核评估方法，应当重点关注评估方法选择是否合理，是否符合相关评估准则的规定要求，以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取或者不选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。应当关注是否选取有代表性、价值量大的资产作为案例分析说明，重大资产如房地产是否采用两种以上评估方法评估。

第二十五条　对使用收益法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

（一）对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。

（二）收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。

是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明。

第二十六条　对使用市场法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

（一）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是否受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。

（二）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理地选择计算。

第二十七条　审核评估结论，应当关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。

第二十八条　审核特别事项说明，应当关注以下内容：

（一）企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：

1.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经补充完善。

2.对评估机构未履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。

3.对企业实收资本不实、注册资本尚在认缴期内、企业股东存在名股实债的情形，以及存在资产剥离情况是否进行披露，并说明处置方式。

4.期后事项对评估结果有一定影响的，是否对评估结果影响程度进行估测，并在报告中披露；影响重大的是否调整评估基准日重新评估。

（二）企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项，与评估机构沟通确定是否需在特别事项说明中披露；对于不宜在报告中披露的，企业是否形成了专项处理意见。

第二十九条　审核签字盖章，应当对照《企业国有资产评估报告指南》等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人是否在评估报告上签字。应当关注资产评估报告载明日期是否为评估结果形成日期。应当关注评估说明内容是否与报告一致并加盖评估机构公章，关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。

第三十条　审核评估报告附件，应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。应关注资产评估明细表内容是否完整，评估汇总表是否加盖评估机构公章。应当关注评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）是否按照评估准则的相关规定出具承诺函。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。

审核《评估业务约定书》，应当关注资产评估项目的评估委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。

第五章　其他报告审核要点

第三十一条　应当关注审计报告中的以下内容：

（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理。

（二）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。

（三）企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。

（四）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。

第三十二条　应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

（一）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地，应当重点关注划拨土地的处置情况：

1.关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；

2.如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。

（二）土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。

第三十三条　应当关注矿业权评估报告中的以下内容：

（一）矿业权评估范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况。

（二）矿业权评估报告是否符合相关准则要求；评估方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合理。

第三十四条　资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论的，应当关注以下事项：

（一）资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。

（二）所引用报告评估目的、价值类型是否一致；评估基准日、评估结论使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。

第六章　境外评估或估值报告审核要点

第三十五条　对境外企业国有资产评估或估值项目，应当关注评估或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价，是否参与交易过程。经济行为涉及的交易对价是否以评估或估值结果为基础，确有差异的是否具有充足合理的理由。

第三十六条　审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注其是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。

第三十七条　备案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估或估值机构出具的评估或者估值报告予以备案。备案确认函应当简要描述评估项目有关情况，包括评估行为各当事方及经济行为、评估基准日、评估结果使用有效期、评估对象账面价值等内容，明确评估结果区间值及最大可能值，明确评估行为各当事方的权、责、利等执行情况。

第七章　附　则

第三十八条　各区国资委可以根据本区国有产权管理实际情况，参照本指引制定适合本区使用的国有资产评估项目管理工作指引。

第三十九条　本指引自印发之日起施行。

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