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市国资委关于印发《天津市企业国有

产权无偿划转管理办法》的通知

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各市管、委管企业，各区国资监管机构：

为规范本市（区）国资监管机构监管的企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，我委制定了《天津市企业国有产权无偿划转管理办法》，并经市国资委2022年第53次党委扩大会、第42次主任办公会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

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2022年12月30日

（此件主动公开）

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天津市企业国有产权无偿划转管理办法

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第一章 总则

第一条　为规范本市（区）国资监管机构监管的企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权〔2022〕39号）等法规和规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条　本办法所称市（区）国资监管机构为天津市国资委及天津市各区国资委。

第三条　市（区）国资监管机构监管的国家出资企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

第四条　本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资公司（企业）、国有全资公司（企业）之间的无偿转移。

第五条　企业国有产权无偿划转应当遵循下列原则：

（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

（二）符合国有资本布局优化和结构调整的需要；

（三）有利于国有企业聚焦主业，提高核心竞争力，实现国有资产保值增值；

（四）划转双方协商一致。

第六条　被划转企业国有产权应当权属清晰。权属关系不清晰或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。

被划转企业国有产权存在担保物权等权利负担的，其无偿划转应当符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定。

第七条　有下列情形之一的，原则上不得进行无偿划转：

（一）被划转企业主营业务不符合划入方主业及企业战略发展规划的；

（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）无偿划转所涉及的职工安置方案未经被划转企业的职工大会或职工代表大会审议通过的；

（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

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第二章 企业国有产权无偿划转的程序

第八条　企业国有产权无偿划转应当进行可行性研究。无偿划转可行性研究报告一般载明下列内容：

（一）划出方、划入方、被划转企业的基本情况：主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、企业类型、企业层级、主营业务、生产经营和近三年的财务状况等；

（二）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策等规定；

（三）被划转企业主业情况及与划入方、划出方企业主业和发展战略规划的关系；

（四）无偿划转基准日；

（五）此次划转的被划转企业国有产权数额；

（六）无偿划转依据的审计报告或清产核资批复文件载明的资产、负债、实收资本、净资产等；

（七）无偿划转的必要性和可行性；

（八）划出方债务的基本情况（债务种类、期限、金额等），无偿划转对划出方债务的影响及拟处置方式；

（九）被划转企业人员基本情况及安置方案：在岗人员、内退人员及离退休人员人数，所涉及的职工分流安置事项及安置方案；离退休人员管理方式、统筹外费用等；

（十）被划转企业风险（负担）情况：

1.或有负债情况：对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等；

2.其他存在的负担：如办社会职能情况等，及相关解决方案；

（十一）划入方对被划转企业的改革发展规划，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

（十二）相关承诺事项：

1.被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形；

2.除已报送审批的划转协议外，就被划转企业产权，划转双方未签订任何补充协议，且未与第三方签订其他协议，也无其他承诺事项；

（十三）其他需要说明的情况。

第九条　划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序分别进行审议，形成书面决议。

划出方、划入方为公司制企业的，应按《中华人民共和国公司法》及公司章程规定经股东（大）会或董事会审议；划出方、划入方为全民所有制企业的，应当由总经理办公会议审议，已设立董事会的，由董事会审议。

划出方、划入方为多家国有股东共同持股的国有全资企业的，应当取得各自全部国有股东一致同意的书面意见。

第十条　被划转企业应当按《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定就无偿划转事项征得被划转企业其他股东同意，并出具股东（大）会决议。

第十一条　划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

第十二条　无偿划转涉及职工分流安置事项的，安置方案应当按照有关规定由被划转企业职工大会或职工代表大会审议通过。

第十三条　划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果为企业国有产权无偿划转的依据。

第十四条　企业国有产权无偿划转审计或清产核资基准日应与划转基准日一致。经济行为批准日原则上不得超过自划转基准日起一年。

第十五条　划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。无偿划转协议应当包括下列内容：

（一）划出方、划入方的名称与住所；

（二）被划转企业的基本情况；

（三）无偿划转基准日；

（四）被划转企业经审计或经国资监管机构批准的清产核资的净资产；

（五）此次划转的被划转企业国有产权数额；

（六）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；

（七）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

（八）划转双方的违约责任；

（九）纠纷的解决方式；

（十）协议生效条件；

（十一）划转双方认为必要的其他条款。

第十六条　划转双方应严格防范和控制无偿划转的风险，协议中约定的事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关；划转协议内容不得以重新划回产权等作为违约责任条款。

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第三章 企业国有产权无偿划转的批准

第十七条　无偿划转按以下权限进行批准：

（一）企业国有产权在市（区）不同国资监管机构监管的国家出资企业之间划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所属国家出资企业分别报同级国资监管机构批准。

（二）企业国有产权在市（区）同一国资监管机构内不同国家出资企业之间无偿划转的，由所属国家出资企业共同报同级国资监管机构批准。

（三）企业国有产权在国家出资企业内部无偿划转的，由国家出资企业批准。

（四）下级政府国资监管机构将监管的国家出资企业国有产权无偿划转至上级政府国资监管机构、其监管的国家出资企业或子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

（五）市（区）国资监管机构监管的国家出资企业与市（区）国资监管机构以外国有产权持有主体之间进行企业国有产权无偿划转，应当按照本办法规定报同级国资监管机构批准。市（区）国资监管机构以外企业的报批程序从其相关主管部门规定。

除上述批准程序外，涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第十八条　涉及应向市（区）国资监管机构报批的事项，由国家出资企业履行报批程序。划出方、划入方为多家国有股东共同持股的国有全资企业，由其持股比例最大的国有股东按出资关系负责履行相关报批程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定一家股东负责履行相关报批程序。

第十九条　国资监管机构主要从以下方面对无偿划转事项进行审核：

（一）划转双方主体资格适格，被划转企业产权关系清晰；

（二）符合相关企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力；

（三）划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效；

（四）相关风险防范控制措施切实可行；

（五）划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。

第二十条　按照本办法批准企业国有产权无偿划转，应当审核下列材料：

（一）无偿划转的请示文件；

（二）划转双方及被划转企业有关无偿划转的书面决议（划转双方涉及国有全资企业的，同时提供全体股东一致同意的书面意见）；

（三）无偿划转的可行性研究报告；

（四）划转双方签订的无偿划转协议；

（五）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

（六）划出方债务处置方案；

（七）被划转企业涉及职工分流安置的，经职工大会或职工代表大会审议通过的职工分流安置方案；

（八）律师事务所出具的法律意见书（国家出资企业内部无偿划转事项可以采用国家出资企业本级法务部门的法律意见）；

（九）划转双方及被划转企业的产权登记证（表）；

（十）其他有关文件。

第二十一条　无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或部分履行。

第二十二条　无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或划转协议内容有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

第二十三条　企业国有产权的划出方、划入方以及被划转企业，应当依据相关批复文件及划转协议，按规定及时进行账务调整，在无偿划转事项批准后20个工作日内办理产权登记，并按相关规定完成企业登记。

第二十四条　下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一期）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

（一）由政府决定的国家出资企业国有产权无偿划转至本级国资监管机构或其监管的其他国家出资企业的；

（二）由上级政府决定的国家出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

（三）由划入、划出方政府决定的国家出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

（四）其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

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第四章 监督检查

第二十五条　国资监管机构应当定期对国家出资企业无偿划转情况进行检查和抽查，重点检查无偿划转办法及企业内部相关管理制度的贯彻执行情况。

第二十六条　违反有关法律、法规或本办法规定，进行国有产权无偿划转并造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，国资监管机构应当责令国有股东采取措施限期纠正；同时，由有关单位按照权限给予相关责任人员相应处理；造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

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第五章 附则

第二十七条　各级国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可按本办法相关规定划转所持企业产权。

第二十八条　涉及境外企业国有产权划转，可参照本办法相关规定，按照所在国家或地区法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让等方式进行。

第二十九条　企业实物资产（不包含房产土地）、知识产权等无偿划转可参照本办法执行。

第三十条　金融、文化类企业及上市公司国有股份无偿划转，市属国有资本投资、运营公司之间的无偿划转，以及国家和本市另有规定的，按有关规定执行。

第三十一条　市国资监管机构监管的国家出资企业应当按照本办法相关规定，建立健全本企业无偿划转管理制度，规范无偿划转行为，并将相关制度报市国资监管机构备案。

第三十二条　各区国资监管机构可参照本办法制定本级监管企业的无偿划转管理制度。

第三十三条　本办法自2023年1月1日起施行。

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